Антикризисное управление
Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между Акционерами, определяется Советом директоров в соответствии с настоящим Уставом, локальными нормативными актами Общества.
6.2.Общество не вправе распределять прибыль между акционерами, а также направлять ее на иные цели, кроме уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей, до полной оплаты Уставного капитала, до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", если Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов, в случаях когда стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.3.Дивидендом является часть прибыли Общества, распределяемая между акционерами, пропорционально числу акций, находящихся в собственности акционеров.
Дивиденд выплачивается один раз в год. Размер дивиденда определяется в процентах к номинальной стоимости акций или в рублях на одну акцию. Дивиденд по обыкновенным акциям определяется общим собранием акционеров, исходя из предложений Совета директоров, но может быть уменьшен собранием акционеров и не может быть больше величины, рекомендованной Советом директоров.
Дивиденд объявляется без учета налогов на него. Дивиденд может выплачиваться как в денежной, так и в капитализированной форме (акциями, облигациями, товарами).
6.4.По решению Совета директоров Общества могут выплачиваться промежуточные дивиденды по итогам работы за квартал, полугодие. Промежуточный дивиденд имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется годовым собранием акционеров по результатам работы Общества за год.
6.5. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены Акционеры, включенные в реестр акционеров Общества, не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
6.6. Общество по решению общего собрания акционеров может выделять определенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.
7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
7.1.Общество ведет и хранит реестр акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Возникновение (прекращение) прав Акционеров по отношению к Обществу регистрируется в реестре акционеров.
Отсутствие регистрации не препятствует возникновению (прекращению) указанных прав, за исключением случаев, когда соответствующие ценные бумаги выпущены в безналичной форме (в виде записей на счетах).
7.2.Держателем реестра Акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор).
7.3.Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае не представления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
7.4.Внесение записи в реестр Акционеров Общества осуществляется по требованию Акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр Акционеров общества.
7.5.Отказ от внесения записи в реестр Акционеров Общества не допускается, за исключением случаев предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее 5 дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр Акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
7.6.Держатель реестра Акционеров Общества по требованию Акционера или номинального держателя акций обязано подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
8.1.Высшим органом управления Обществом является общее собрание его Акционеров. Общее собрание состоит из Акционеров или (и) назначенных ими представителей. Представители Акционеров могут быть постоянными или назначенными на какой-то срок. Акционер вправе в любой момент заменить своего представителя на общем собрании, поставив об этом в известность общее собрание.
Дата и порядок проведения общего собрания Акционеров, порядок сообщения Акционерам о его проведении, перечень предоставляемых Акционерам материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливается Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание Акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания Акционеров являются внеочередными.
8.2. К исключительной компетенции общего собрания Акционеров относятся:
1)внесение изменений и дополнений в Устав Общества за исключением изменений, предусмотренных пунктами 2-5 ст. 12 Закона " Об акционерных обществах" или утверждение Устава общества в новой редакции;
2)реорганизация Общества;
3)ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)определение количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6)увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7)уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8)избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9)утверждение аудитора Общества;
10)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
11)определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12)избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13)дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона " Об акционерных обществах";
15) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах";
16)приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
17)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18)утверждение внутренних документов регулирующих деятельность Общества;
19)решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.3.Очередные собрания проводятся не реже одного раза в год.
Внеочередные общие собрания проводятся по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может проводиться в форме заочного голосования.
8.4. Сообщение о проведении общего собрания направляется Акционеру не позднее 20 дней до его проведения, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и в более ранние сроки, заказным письмом по адресу, указанному в реестре Акционеров или публикуется либо помещается в Областной общественно-политической газете "Тамбовская жизнь". Общество не несет ответственности в случае несвоевременного извещения Акционером об изменении своего места жительства.
8.5.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
8.6.При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.
Повторное общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
8.7.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.8.По вопросам, указанным в ст. 8.2. пункты 1-3, 5, 16 настоящего Устава решения принимаются большинством в 3/4 голосов.
По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.
Решение по вопросам, указанным в пунктах 2,6, 13-18 ст. 8.2 принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
8.9.В уведомлении (объявлении) указываются день и час, на которые созывается общее собрание, место проведения также формулировки вопросов, выносимых на обсуждение (повестка дня). В том же порядке осуществляется повторный созыв общего собрания, если срок был перенесен ввиду отсутствия кворума.
8.10.Общее собрание Акционеров должно проводиться в населенном пункте в месте, определенном Советом директоров.
Вопросы, подлежащие рассмотрению на общем собрании, выносятся на него через Совет директоров, за исключением случаев, когда общее собрание созывается помимо Совета директоров. В последнем случае повестка дня формируется Акционерами или органом, созывающим собрание.
Общее собрание не вправе вносить изменения в объявленную повестку дня, равно как и принимать решения по вопросам, не включенным в нее.
8.11.Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, желающие вынести вопрос на обсуждение общего собрания, письменно обращаются с этим предложением в Совет директоров не позже, чем за 30 дней до общего собрания.
8.12.При предъявлении требования о созыве чрезвычайного общего собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие обсуждению на собрании. Совет директоров не имеет права видоизменять формулировки вопросов, сужать или расширять предложенную повестку дня такого собрания, но вправе и обязан высказать по этим вопросам собственное мнение.
8.13.Общее собрание вправе передать решение отдельных вопросов, отнесенных Законодательством к его компетенции (кроме вопросов исключительной компетенции) Совету директоров.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
9.1.В промежутках между общими собраниями высшим органом управления деятельностью Общества является Совет директоров. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
9.2. Увеличение или уменьшение количества членов происходит по инициативе самого совета и утверждения общим собранием Акционеров.
9.3.Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием Акционеров в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, сроком на один год. По решению общего собрания их полномочия могут быть прекращены досрочно.
Председатель Совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов.
Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению последнего.
Совет директоров Общества вправе переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа Совета директоров.
9.4.Решения Совета директоров принимаются, если на его заседании присутствует не менее половины всех членов.
9.5. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах".
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 2, 6, 13- 18 ст. 8.2 Устава.
6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, регламентированных п.3,4 ст. 39 Закона "Об акционерных обществах".
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых его работникам вознаграждений и компенсаций;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов Общества;
14) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества утверждение которых отнесено настоящим Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества;
16) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении сделки;
18) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9.6.Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
9.7.Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих за исключением случаев, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах". В случае равенства голосов, голос председателя Совета директоров является решающим.
9.8.Совет директоров может при необходимости создавать из числа директоров комитеты и комиссии по различным вопросам деятельности Общества.
9.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.
9.10. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется и подписывается не позднее трех дней после его проведения.
10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
10.1.Совет директоров назначает генерального директора Общества сроком на один год. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
10.2.Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен совету директоров.
10.3.К компетенции генерального директора Общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления Обществом, определенную законом, уставом Общества и локальными нормативными актами Общества.
10.4.Совет директоров определяет права, обязанность и ответственность избранного Генерального директора, включая установление пределов хозяйственного ведения имуществом Общества и пределы ответственности за ущерб, причиненный по его вине Обществу, согласно утвержденному положению о статусе Генерального директора.
10.5.Генсральный директор Общества по согласованию с советом директоров назначает своих заместителей, главного бухгалтера и руководителей подразделений, дочерних предприятий. После назначения генеральный директор заключает с каждым из них контракт, в котором определяются права, обязанности и ответственность за результаты его деятельности, который утверждается Советом директоров.
10.6.Заместители генерального директора, главный бухгалтер и руководители подразделений в соответствии с заключенными с ними контрактами, могут быть освобождены от занимаемых ими должностей по условиям контракта, в соответствии действующим законодательством.
10.7.К компетенции генерального директора Общества относятся:
-разработка для представления совету директоров перспективных планов и основных программ деятельности Общества, составление отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества;
-принятие в рамках кредитно-финансовой политики, определенной Советом директоров, решений о получении займов, в том числе о выпуске облигаций, включая конвертируемые, выдача гарантий;
-расходование средств фондов Общества по согласованию с советом директоров;
-определение порядка предоставления счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации в соответствии с действующим законодательством и государственными нормативными актами;
-обеспечение контроля за выполнением решений органов управления Общества;
-совершение всех необходимых действий для реализации прав на владение, пользование и распоряжение имуществом Общества кроме случаев, предусмотренных настоящим Уставом, включая осуществление правомочий в отношении принадлежащих Обществу ценных бумаг и требований локальных нормативных актов Общества;
-представительство интересов Общества в отношениях с органами государственной власти и управления, юридическими и физическими лицами (в том числе иностранными) и выдача доверенностей на выполнение указанных полномочий;
-подписание соглашений, договоров и иных сделок от имени Общества и выдача доверенностей на совершение таких сделок;
-издание приказов, инструкций и других актов, обязательных для выполнения работниками Общества;
-утверждение структуры, штатного расписания и сметы расходов на содержание должностных лиц и работников Общества, а также положений о его структурных подразделениях;
-назначение на должность работников администрации, установление им должностных окладов и надбавок, поощрение работников Общества и применение к ним мер взыскания, установление системы социального обеспечения, продажа на льготных условиях акций Общества его работникам при выходе на пенсию;
-принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к Юридическим и физическим лицам, в том числе иностранным;
-другие действия и решения предусмотренные локальными актами Общества. Генеральный директор Общества вправе также принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, не относящимся к компетенции собрания Акционеров и Совета директоров. Часть полномочий Генеральный директор может делегировать иным должностным лицам Общества. В таких случаях ответственность за последствия принимаемых решений несет генеральный директор.
10.8.Генеральный директор Общества является членом совета директоров, однако не может являться одновременно его председателем.
10.9.Общество в лице Председателя совета директоров заключает контракт с Генеральным директором.
10.10.Генеральный директор Общества может быть досрочно освобожден от должности по решению совета директоров по основаниям, предусмотренным действующем законодательством о труде, заключенным с ним контрактом, а также в связи с решением (приговором) суда.
10.11.Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Генерального директора Общества.
10.12.Порядок образования, компетенция и другие вопросы деятельности Генерального директора регламентируются локальными нормативными актами Общества и контрактами.
10.13.Должностные лица не освобождаются от ответственности, если действия, влекущие ответственность, были предприняты лицами, которым они делегировали свои права по принятию решений.
10.14.Если действия, совершенные должностными лицами Общества с превышением своих полномочий либо в нарушение установленного порядка будут в последствии одобрены Обществом, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Общество.
11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
11.1.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания Акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не может быть ниже минимального размера уставного капитала, установленного законодательством.
11.2.Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием Акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Указанные акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
11.3.Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.4.Каждый Акционер – владелец акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, акции приобретаются у Акционеров пропорционально заявленным требованиям.
11.5.Не позднее чем за 30 дней до начала срока приобретения акций, Общество обязано уведомить Акционеров – владельцев акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято.
Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом Общества или по рыночной цене, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости акций (имущества) и не обязанный их продавать, согласен был бы продать их, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости акций (имущества) и не обязанный их приобрести, согласен был бы приобрести.
11.6.Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных и привилегированных акций:
-до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
-если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
-если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью, определенной Обществом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.7.Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), при этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу по рыночной стоимости.
11.8.Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
-реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием Акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
-внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
11.9.Список Акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Законом "Об акционерных Обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновения права требования оценки и выкупа акций.
11.10.Общество обязано информировать Акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
11.11.Сообщение Акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа акций Обществом должно содержать сведения о цене и порядке осуществления выкупа. Информация о наличии права требовать выкупа Обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в Общем собрании акционеров и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требования выкупа акций Обществом.
11.12.Письменное требование Акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) Акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования Акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней со дня принятия соответствующего решения Общего собрания Акционеров. По истечении указанного срока Общество обязано выкупить Акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
11.13.Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций.
В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
11.14.Акции, выкупленные Обществом, в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества.
11.15.Рыночная цена акций Общества определяется в соответствии с действующим законодательством.
12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
12.1. Крупной сделкой считается сделка ( в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждать Обществом прямо либо косвенно имущество, стоимость которого составит 25 и более процентов балансовой стоимости активов, за исключением сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.
12.2. Для принятия Советом директоров и общем собрании акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона " Об акционерных обществах".
12.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
13.1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием Акционеров избирается ревизионная комиссия Общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется локальным нормативным актом Общества, утверждаемым общим собранием Акционеров.
13.2.Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания Акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
13.З.По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Обществом, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
13.4.Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
13.5.Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание Акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
13.6.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная
комиссия Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны
содержаться:
-подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
-информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
14. УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
14.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с действующим законодательством.
14.2.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию Акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания Акционеров.
14.3.Общество обязано хранить следующие документы:
-договор о создании Общества;
-устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
-документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
-внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием Акционеров и иными органами Общества;
-положение о филиале или представительстве Общества;
-годовые отчеты;
-документы бухгалтерского учета;
-документы бухгалтерской отчетности;
-документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
-протоколы общих собраний Акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, приказы и распоряжения Генерального директора Общества;
-бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
-отчеты независимых оценщиков;
-списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории
принадлежащих им акций;
-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
-заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах";
-иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Акционеров, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или в ином месте, известном и доступном для Акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.
Общество обеспечивает Акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета приказам и распоряжениям Генерального директора имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
По требованию Акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных настоящим Уставом и иными документами Общества, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с отправкой документов по почте.
14.4.Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
14.5. Документы, указанные в п. 12.4 предоставляются Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.
14.6. Общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций в случаях предусмотренных действующим законодательством, иные