Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании
Принципы , которыми руководствуется ЕБРР при приобретении пакетов акций средних российских компаний , в целом весьма схожи с теми принципами , которыми руководствуется МФК , хотя есть и некоторые особенности .
Публичное размещение акций
Новой и самой сложной формой привлечения долевых инвестиций для средних российских компаний является размещение своих акций на организованном фондовом рынке . Для тех компаний , акции которых не торгуются на бирже ( а таких среди средних российских компаний – подавляющее большинство ), это означает подготовку и проведение первичного публичного размещения акций (IPO) и последующую работу по поддержанию курса ее акций .
IPO — это комплексный инструмент привлечения инвестиций , открывающий широкие возможности для дальнейшего развития бизнеса ( улучшение имиджа компании и повышение доверия инвесторов и кредиторов как следствие , сокращение ставок по кредитам и купона по облигациям ; улучшение структуры капитала и привлечение значительных средств , которые позволяют компании сделать качественный рывок в развитии через поглощение новых компаний или выход на новые рынки ; возможность привлекать средства на бирже впоследствии через доразмещения акций (follow-on) и вторичные размещения (SPO).
Примером компании , для которой IPO стало началом бурного развития , является компания «Пава» ( ранее «Хлеб Алтая» , Барнаул ). Компания провела IPO 22 марта 2005 года на ММВБ . Выручка компании по результатам 2004 года составляла всего $80 млн . Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. В ходе IPO компания привлекла $8 млн . Ставки по банковским кредитам компании были снижены уже при появлении новостей о планируемом размещении на бирже . Вырученные от IPO средства компания направила на развитие : уже в мае выпустила новый сорт муки ; разработала новую линейку крекеров и начала крекерное производство ; запустила новую линию по производству сахарного печенья и производство подсолнечного масла . В июне «Пава» приобрела компании «Романовское ЗПП» и «Романовский агрохолдинг» , осенью 2005 года — 25% в компании «Сельхозхолдинг» и 60% акций компании «Зауральский крекер» ; выгодно разместила облигации . В планах компании на 2007-2008 годы — дальнейшие приобретения активов , расширение бизнеса , размещение 25-30% пакета акций на Лондонской фондовой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10% доли российского рынка муки .
Разумеется , для средних компаний перспективы привлечения инвестиций путем проведения IPO намного более ограничены , чем для крупных компаний , однако они существуют . Более того , в последнее время создаются условия , увеличивающие возможности по размещению акций на бирже для средних компаний ( в особенности для компаний из таких отраслей , как информационные технологии , программирование , биотехнологии ).
Например , в октябре 2006 г . разработчик компьютерных игр G5 Entertainment, основанный российскими программистами , продал 30% акций за $1 млн в ходе IPO на шведской бирже Nordic Growth Market (NGM). Инвесторы приобрели за $1 млн допэмиссию акций компании в размере 15% от ее уставного капитала и еще 15% — у ее прежних владельцев . Гендиректор G5 В . Суглобов заявил , что на NGM провести IPO дешевле , чем в США или Лондоне . G5 — небольшая компания , и «на альтернативной площадке Лондонской фондовой биржи (AIM) ее акции могли бы просто затеряться» . Сумму , которую получила компания от IPO, очень сложно собрать на российском инвестиционном рынке иным путем . Банки требуют залог , который по стоимости должен быть равен сумме кредита или быть больше , а компания не может его предоставить , так как ее производство не требует приобретения дорогих материальных активов . А венчурный инвестор ( «бизнес - ангел» ) обычно требует в обмен на такую сумму контроль над компанией путем продажи ему пакета акций в 70-80%. Эксперты отмечают , что российские биржи вполне готовы для проведения на них размещения акций малых и средних высокотехнологичных компаний .
В соответствии с указанными актами ФСФР и правилами листинга бирж , для включения акций компаний в котировальные списки эти компании должны соответствовать определенным требованиям , касающимся сроков существования компании , структуры их акционерного капитала , результатов финансовой деятельности , показателей сделок с облигациями на бирже, а также их практики корпоративного управления . Требования , предъявляемые к практике корпоративного управления компаний в зависимости от включения их акций в тот или иной котировальный список , представлены в таблице 26.
Табл . 2. Требования , предъявляемые к практике корпоративного управления компаний в зависимости от включения акций в котировальные списки
| Требование , предъявляемое эмитенту | Котировальные списки «А 1 » и «А 2 » | Котировальные списки «Б» и «В» | Котировальный список «И» |
| Эмитентом должен быть сформирован СД . | + | + | + |
| В совете директоров эмитента , за исключением эмитента , единственным участником ( акционером ) которого является Российская Федерация , должно быть не менее 1независимого члена совета директоров . | Не менее 3 | Не менее 1 | Не менее 1 |
| В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту , возглавляемый независимым директором. | + | + | - |
| В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям , возглавляемый независимым директором . | + | — | --- |
| Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган . | + | - | -- |
| Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов СД , членов коллегиального исполнительного органа управления , лица , осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц , раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента , а также о продаже и ( или ) покупке ценных бумаг эмитента . | + | + | + |
| СД эмитента должен утвердить документ , определяющий правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте . | + | + | + |
| СД эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента , о ценных бумагах общества и сделках с ними | + | + | + |
| СД эмитента должен утвердить документ , определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента . | + | + | -- |
| В уставе эмитента должно быть предусмотрено , что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней до его проведения , если законодательством не предусмотрен больший срок . | + | + | + |
Как показывает опыт компаний , сумевших добиться устойчивого роста стоимости своих акций на протяжении ряда лет , требования к практике корпоративного управления эмитентов , установленные указанными нормативными актами ФСФР и правилами листинга бирж , явились для них лишь исходным минимумом . Еще на стадии подготовки к IPO эти компании внедрили ряд дополнительных стандартов корпоративного управления , а после проведения еще больше расширили используемый ими инструментарий лучшей практики корпоративного управления , получили соответствующий рейтинг .
Наглядным примером такого рода является использование инструментов корпоративного управления в стратегии развития ОАО «РБК - Информационные системы» .
Летом 2001 г . акционеры — основатели компании (3 физических лица , занимавших должности в органах управления компании ) – избрали совет директоров из 11 человек , из которых 5 были иностранцами ( независимыми директорами ). В последующем число независимых директоров колебалось , но никогда не составляло менее 1/3 от общей численности совета .
Осенью 2001 г . компания провела частное размещение своих облигаций на сумму $5 млн среди европейских инвесторов .
В апреле 2002 г . РБК провела первое в России IPO одновременно на ММВБ и РТС . Было размещено 16 млн акций (16% акционерного капитала ) по цене $0,83 за акцию . По итогам IPO было привлечено $13, 28 млн , капитализация компании составила $83 млн , что было существенно больше , чем предлагали за компанию частные стратегические инвесторы . В июне 2004 г . РБК осуществила дополнительную эмиссию своих акций с размещением 15% от увеличенного уставного капитала на российских биржах .
Годовые отчеты компании , начиная с отчета за 2001 г ., были разработаны с учетом рекомендаций зарубежной передовой практики корпоративного управления . Интернет - сайт компании стал очень насыщенным , и его раздел «Информация для инвесторов» стал регулярно раскрывать большой объем информации как по ключевым финансово - экономическим показателям деятельности компании , так и по всем важнейшим компонентам ее практики корпоративного управления .
В 2004 г . компания заняла 51- е место в рейтинге Deloitte & Touche Fast 500, который объединяет 500 наиболее быстро растущих технологичных компаний развивающихся рынков .
Компания получила Национальный рейтинг корпоративного управления консорциума РИД — «Эксперт РА» категории «А» . Компания вышла на 14 место среди 60 крупнейших публичных российских компаний в исследовании информационной прозрачности рейтингового агентства Standard & Poors ' за 2004 г . В 2004 г . в составе совета директоров созданы комитеты по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям .
Осенью 2005 г . совет директоров принял решение увеличить количество объявленных акций с 15 млн шт . до 34,26 млн шт . ( около 30% от уставного капитала ). Из них 4,26 млн акций предназначается под опционную программу членам совета директоров .
Динамика рыночной стоимости компании выглядела за эти годы весьма впечатляюще :
31.12.2002 г . — 1,858, 975,000 руб . 31.12.2004 г . — 8,705,210,000 руб . 31.12.2006 г . — 34,995,340,000 руб .
Таким образом , совершенствование корпоративного управления является одной из основных составных частей стратегии компании , желающей привлечь инвестиции на фондовом рынке . В настоящее время , когда все больше компаний из различных секторов выходят на публичный рынок , инвесторы все больше внимания уделяют именно уровню корпоративного управления и готовы платить значительную премию за компанию , проделавшую серьезную работу в этом направлении и достигшую результатов , соответствующих современным стандартам .
Итак , эффективный подход к формированию и развитию системы корпоративного управления в средних российских компаниях заключается в том , чтобы определить содержание и последовательность этой работы на основе представления их основных собственников о среднесрочной стратегии компаний и своих интересах в отношении них .
Даже в случае четкой ориентации собственников компаний на их продажу механизмы и технологии корпоративного управления могут быть использованы ими для того , чтобы осуществить сделки по продаже максимально эффективно , особенно с учетом развивающейся практики различных вариантов продажи компаний .
В случае ориентации собственников компаний на самостоятельное развитие компаний под их контролем , по крайней мере в среднесрочной перспективе , содержание и последовательность работы по развитию практики корпоративного управления будет в решающей степени зависеть от того , какие категории инвесторов нынешние собственники намерены привлечь в свои компании . При этом надо иметь в виду , что привлечение инвестиций в самых простых формах ( банковский кредит на цели проектного финансирования ) может стать лишь первым шагом в реализации комплексной программы привлечения инвестиций , включающей более сложные формы и инструменты . Поэтому шаги по улучшению корпоративного управления с целью привлечения самых простых форм финансирования могут стать частью такой комплексной и долгосрочной программы .
По нашему мнению , наиболее эффективным инструментом , помогающим выработать программу развития корпоративного управления в средней компании , является аудит ее корпоративного управления . Это означает выявление сильных и слабых сторон существующей в компании практики корпоративного управления в сравнении со стратегическими целями компании ; выявление задач , которые необходимо решить в области корпоративного управления для достижения этих целей ; подготовку конкретных рекомендаций по совершенствованию системы корпоративного управления компании и ее основных компонентов . Соответствие процедур корпоративного управления требованиям действующего законодательства является лишь обязательным общим фоном .
Практика проведения аудита корпоративного управления , осуществленная экспертами Российского института директоров в ряде компаний , и последующая работа по реализации программы развития системы корпоративного управления , основанной на результатах аудита , показали высокую эффективность этого инструмента .
1Например , по мнению экспертов рейтингового агентства Standard & Poors ' , среднестатистический «рациональный инвестор» оценивает риски , связанные с информационной открытостью компании , по 100 позициям ( не считая рисков , связанных с другими составляющими процесса корпоративного управления ). // Standard & Poor ' s. Исследование информационной прозрачности российских компаний , 2005 г.
2Под «технологией контроля» мы понимаем оценку реализации стратегии и результатов работы на основе конкретных показателей , механизм выработки и корректировки этих показателей . В настоящее время в большинстве средних компаний, на наш взгляд , отсутствует как раз эффективная технология контроля — контрольных показателей мало , определяются они произвольно , оценка осуществляется нередко не в соотношении с этими показателями , а с субъективными ощущениями собственников .
3Обеспечение успешного самостоятельного развития средней компании – чрезвычайно сложная задача . Для ее успешной реализации исключительно важное значение имеет формирование соответствующей управленческой команды . От ее членов потребуется очень творческая и напряженная работа . В то же время возможности по мотивации высших менеджеров в средней компании несравненно меньше , чем в крупной . Поэтому поиск форм мотивации является задачей , справиться с которой самому основному акционеру может быть крайне сложно .