Xreferat.com » Рефераты по предпринимательству » Организация акционерного общества

Организация акционерного общества

Уральский Государственный Экономический Университет


Контрольная работа

по организации и прогнозированию


Тема: Организация акционерного общества.


г. Екатеринбург.

2000 г.


Раздел 1


ВВЕДЕНИЕ.


Акционерная собственность - это закономерный результат про­цесса раз­вития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень тех­нологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие ка­питалы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин за­ниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответ­ственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко риско­ванные про­екты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-техниче­ского прогресса. Имеется также множество других положительных сторон ак­ционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и при­менимой везде, где есть необходимость и воз­можность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабиль­ной экономики, когда непредвиденная обстановка производства мо­жет привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответст­венности подвергаются индивиду­альные предприниматели и неко­торые юридические лица, имеющие другую ор­ганизационно-право­вую форму. Акционерные общества позволяют более эф­фективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современ­ных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на ос­нове объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этого вида собственности являются:

  • разделение акционерного капитала на равномерные, свободно об­ращающиеся доли - акции;

  • ограничение ответственности участников по обязательствам об­щества только взносами в капитал общества;

  • уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

  • отделение общего руководства от управления самим предпри­ятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - прав­ления (дирекции) общества.


Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими фор­мами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства ак­ционе­ров для пополнения уставного фонда и расширения своей дея­тельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключе­нием полной ликвидации обще­ства), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, за­ставляет акционеров серь­езно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную ра­боту общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудо­вого коллектива предприятия в собственников путем приобре­тения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинте­ресованность в ре­зультатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, обра­зуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга ор­ганизаций, связанных отношениями собственности и пра­вом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой пра­вовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинте­ресованность в конечных результатах работы. Выпуск и распростра­нение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.


Раздел 2


Принципы организации акционерного общества

Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объеди­нения капитала) различных лиц, проводимой по­средством продажи акций с це­лью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Граждан­ским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным за­коном от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая органи­зация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удо­стоверяющих обязатель­ственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с законодательсвом акционерные общества могут быть двух типов: открытые и закрытые.

Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого об­щества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в со­ответствии с законодательством РФ. Открытое обще­ство вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за ис­клю­чением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограни­чена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федера­ции. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Основными характеристиками открытого акционерного общества являются масштабы объе­диненного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при соз­дании такой формы частного предприятия, заклю­чается в привлече­нии и концентрации больших денежных средств (капитала) физиче­ских и юридических лиц с целью их использования для получения при­были.

Общество, акции которого распределяются только среди его учре­дителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается за­крытым акционерным обществом. Такое общество не вправе прово­дить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным об­разом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пя­тиде­сяти. В случае если число акционеров закрытого общества пре­высит установ­ленный законом предел, указанное общество в тече­ние одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвида­ции в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приоб­ретения акций, продаваемых другими акционерами этого об­щества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества мо­жет быть предусмотрено пре­имущественное право общества на при­обретение акций, продаваемых его ак­ционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приоб­рете­ния акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установ­ленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федера­ции или муниципальное образование (за исклю­чением обществ, образованных в процессе приватизации государст­венных и муниципальных предприятий), мо­гут быть только откры­тыми.


Раздел 3.


Порядок создания акционерного общества.


Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорга­низации существующего юридического лица (слияния, при­соединения, разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя), которое принимается на учредительном собрании.

Акционерное общество может быть создано как несколькими уч­редителями, так и одним учредителем. Однако общество не может иметь в качестве единствен­ного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Также не могут выступать уч­редителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законодательст­вом.

Учредителями общества могут выступать физические и юридиче­ские лица. В роли учредителей могут также выступать иностранные юридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.


Далее рассмотрим поэтапно последовательность действий учредителей по созданию акционерного общества.


I – ый этап. Подготовка договора о создании общества и его

заключение.


Договор о создании общества должен обязательно содержать следующие сведения:

  • порядок осущестления учредителями совместной деятельности по созданию общества;

  • размер уставного капитала;

  • категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;

  • размер и порядок их оплаты;

  • права и обязанности учредителей по созданию общества.


Договор заключается в простой письменной форме и не требуется обязательного нотариального удостоверения, но это не лишает учредителей общества права придать ему нотариальную форму.

Договор о создании акционерного общества не относится к учредительным документам общества. Он необходим только при создании общества и утрачивает силу с момента его государственной регистрации.

При учреждении акционерного общества одним лицом договор о создании общества конечно не составляется.


II - ой этап. Подготовка пректов документов и решений,

подлежащих рассмотрению и утверждению

на учредительном собрании.


Документы:

1. Решение учредителей о создании акционерного общества.


Решение об учреждении общества должно отражать результаты го­лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам уч­реждения общества, утверждения устава общества, избрания орга­нов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут­верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или иму­щественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учре­дителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учреди­те­лями большинством в три четверти голосов, которые представ­ляют размещению среди учредителей общества акции.


Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может быть оформлено письменно в качестве самостоятельного до­кумента, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также и удостове­рить решение круглой печатью.

В случае, когда акционерное общество учреждается одним лицом, в

решении об учреждении общества достаточно отразить:

а) факт уч­реждения акционерного общества в форме закрытого или

открытого общества с определенным наименованием и местом на-

хождения;

б) факт утверждения устава общества;

в) принципы образования орга­нов управления общества, на основе

которых подготовлены соот­ветствующие разделы устава, и факт

принятия учредителем на себя обязанностей единоличного ис-

полнительного органа общества (директора, генерального дирек-

тора) в случае, если данное обстоятельство имеет место;

г) денежную оценку цен­ных бумаг, других вещей или имуществен-

ных либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые вно-

сятся учредителем в оп­лату акций соответствующего общества.

Поскольку при учреждении акционерного общества одним лицом не составляется договор о создании общества, целесообразно, чтобы решение об его учреждении, принимаемое единолично, содержало также:

а) размер уставного капитала, категории и типы выпускае­мых ак-

ций и порядок их размещения, в частности, порядок их оп­латы

учредителем при создании общества;

б) права, обязанности и последовательность действий учредителя

при создании акционер­ного общества.

Включение в решение данных позиций полезно, прежде всего, для самого учредителя, хотя это и не является обязательным. Помимо этого решение должно содержать сведения о лицах (лице), его принявших, а также их подписи и в случае участия в создании ак­ционерного общества юридических лиц, - оттиски круглых печатей (печати) соответствующих юридиче­ских лиц.


2. Устав.


Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:


а) полное и сокращенное фирменные наименования общества;

Необходимо, чтобы в нем содержались указания на

организационно-правовую форму данного юридического лица

(акционерное общество), его тип (открытое, закрытое), а также

название, индивидуализирующее общество. Фирменное

наименование регистрируется путем включения общества под ним

в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное

фирменное наименование относится к исключительным правам

общества и защищается в установленном законом порядке.


б) место нахождения общества (юридический адрес);


в) тип общества (открытое или закрытое);


г) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,

привилегированные) акций и типы привилегированных

акций, размещаемых обществом;

Акционерному обществу законодательством разрешено выпускать

две категории акций – обыкновенные и привилегированные.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества

должна быть одинаковой.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов.

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного

капитала общества не должна превышать 25%.

Как показывает практика привилегированные акции обычно

выпускаются для привлечения мелких инвесторов и поэтому

такие акции обычно бывают мелко номинальными. Это делается

также в целях материального стимулирования работников

акционерного общества. Выпуск привилегированных акций

позволяет: оперативно привлечь необходимые финансовые

средства, не прибегая к выпуску облигаций, т.е. долговых

обязательств, а также сохранить приоритет крупных

собственников, владельцев больших пакетов обыкновенных акций

при решении вопросов деятельности общества и управления его

имуществом.


д) права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества имеют

право на получение заранее установленного дивиденда из чистой

прибыли акционерного общества за текущий год, право на полу-

чение части имущества общества в случае его ликвидации, а так

же имеют право в соответствии с ФЗ «Об акционерных общест-

вах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционе-

ров с правом голоса по всем вопросам, которые отнесены к ком-

петенции общего собрания акционеров, т.е. имеют право на уча-

стие в управлении делами общества.

Акционеры – владельцы привилегированных акций общества, как

правило, не имеют права голоса на общем собрании акционеров,

если иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах» или

уставом общества для определенного типа привилегированных

акций общества.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют

акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют

одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в

общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопро-

сов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры – вла-

дельцы привилегированных акций определенного типа приобре-

тают право голоса при решении на общем собрании акционеров

вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,

ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа приви-

легированных акций, включая случаи определения или увеличения

размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвида-

ционной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акци-

ям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам –

владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в

очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимо-

сти акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного

типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества,

за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привиле-

гированных акций, имеют право участвовать в общем собрании

акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием ак-

ционеров, на котором не было принято решение о выплате диви

дентов или было принято решение о неполной выплате дивиден-

дов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров

владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в

общем собрании акционеров прекращается с момента первой вы

платы по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций

определенного типа имеют право участвовать в общем собрании

акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,

начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием

акционеров, на котором должно было быть принято решение о

выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивиден-

дов, если такое решение не было принято или было принято ре

шение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров

владельцев кумулятивных привилегированных акций определен-

ного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращает-

ся с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям

дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по приви-

легированным акциям определенного типа, если уставом общест-

ва предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в

обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегирован-

ной акции обладает количеством голосов, не превышающим ко-

личество голосов по обыкновенным акциям, в которые может

быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная ак-

ция.

Законодательство обязывает также учредителей в уставе общества

предусмотреть очередность использования прав предоставленных

привилегированными акциями каждого типа.


е) размер уставного капитала общества;

Минимальный уставный капитал открытого общества должен со-

ставлять не менее тысячекратной суммы минимального размера

оплаты труда, установленного федеральным законом на дату ре-

гистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной

суммы минимального размера оплаты труда, установленного фе-

деральным законом на дату государственной регистрации общест-

ва. Определение минимального размера уставного капитала ак-

ционерного общества продиктовано необходимостью имущест-

венного обеспечения обязательств общества, защиты интересов

акционеров и контрагентов.

Уставный капитал не следует отождествлять с имуществом ак-

ционерного общества, стоимость которого уже при создании об-

щества может быть большей или меньшей по сравнению с разме-

ром уставного капитала.

Размер уставного капитала в денежном выражении устанавлива-

ется в уставе акционерного общества как величина, отражающая

стоимость размещаемых при учреждении общества акций, кото-

рые, в свою очередь, свидетельствуют о размере вкладов каждого

из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании

общества, и вкладов других акционеров при последующем увели-

чении уставного капитала. Уставный капитал акционерного обще-

ства потому и называется уставным, что его денежная величина, а

также номинальная стоимость каждой из его составляющих опре-

деляются в учредительном документе, т.е. размер уставного капи-

тала всегда четко определен.

Первоначально – при создании общества – уставный капитал

формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве

оплаты приобретаемых ими акций, поэтому все акции общества

при его создании должны быть распределены среди учредителей

общества и подлежат оплате в течение срока, определенного уста-

вом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплаче-

но к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть – в тече-

ние года с момента регистрации общества.

Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими

вещами или имущественными правами, имеющими денежную

оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вно-

симого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются

по соглашению учредителей.


ж) структуру и компетенцию органов

Напишем реферат в Подарок!
Оставьте заявку, и в течение 5 минут на почту вам станут поступать предложения!
Мы дарим вам 100 рублей на первый заказ!