Макроанализ реструктуризации РАО ЕЭС России
После завершения всех основных мероприятий по реформированию холдинга РАО «ЕЭС России» и формирования целевой структуры отрасли предполагается, что государство может принять стратегическое решение о распоряжении пакетами акций распределительных сетевых компаний исходя из целей государственной экономической политики, предусмотрев в том числе возможность приватизации принадлежащих государству пакетов акций (путем продажи либо перехода на единую акцию) при условии установления регуляторного режима, обеспечивающего недискриминационный доступ к сетям.
Генерирующие компании:
2.4.4. Оптовые генерирующие компании (ОГК), созданные на базе РАО "ЕЭС России"
ОГК (со средней установленной мощностью около 9 ГВт) являются наиболее крупными производителями электроэнергии на оптовом рынке. Предполагается создание 10 оптовых генерирующих компаний на базе крупных федеральных станций, принадлежащих РАО "ЕЭС России" и АО-энерго: 6 ОГК формируются на базе теплогенерирующих активов (ТЭС), 4 ОГК - на базе гидрогенерирующих активов (ГЭС). Перечень и состав оптовых генерирующих компаний будет утвержден соответствующим Распоряжением Правительства РФ. При этом рассматривается возможность включения в состав ОГК строящихся в настоящее время гидроэлектростанций (Бурейская ГЭС, Богучанская ГЭС). В целях ограничения монопольного влияния на оптовый конкурентный рынок электроэнергии тепловые ОГК формируются по экстерриториальному принципу, ГЭС - преимущественно по каскадам.
На первом этапе ОГК будут созданы в форме 10 холдинговых компаний (100% дочерних обществ РАО «ЕЭС России») за счет внесения в их уставный капитал пакетов акций и имущественных комплексов электростанций, принадлежащих РАО «ЕЭС России». ОГК могут начать формироваться до момента реорганизации АО-энерго на базе активов, принадлежащих материнской компании РАО «ЕЭС России», с последующим увеличением их уставного капитала за счет генерирующих активов АО-энерго, подлежащих вхождению в состав ОГК.
Альтернативный вариант создания ОГК – путём присоединения к одной из АО-станций остальных станций, предполагаемых к включению в ОГК, – не является приоритетным, поскольку данный процесс достаточно длителен (займет ориентировочно 1-2 года), и полное формирование ОГК в этом случае обеспечивается только после завершения всех мероприятий, связанных с объединением всех входящих в ОГК станций.
ОГК на базе ТЭС в перспективе будут являться интегрированными компаниями, переведенными на единую акцию. В целях перехода ОГК на базе ТЭС на единую акцию головная компания ОГК, немедленно после приобретения пакетов акций всех предполагаемых к вхождению в неё АО-станций, сделает предложение акционерам АО-станций об обмене принадлежащих им акций данных станций на акции головной компании ОГК. Обособление ОГК от РАО «ЕЭС России» возможно только после истечения срока действия предложения об обмене акций. При этом для целей перевода на единую акцию предполагается, что электростанции будут оценены на основе единой методики оценки бизнеса, утверждаемой Советом директоров РАО «ЕЭС России» и разрабатываемой в настоящий момент компанией «Делойт и Туш».
После выделения из РАО «ЕЭС России» (в 2006 году) все ОГК на базе гидрогенерации будут представлять собой производственно-финансовые холдинги, структура капитала каждой головной компании ОГК на базе гидрогенерации будет идентична структуре капитала РАО «ЕЭС России». Переход на единую акцию в гидро-ОГК возможен после выделения гидро-ОГК из РАО "ЕЭС России", в случае обеспечения доли участия государства в капитале перешедшей на единую акцию компании на уровне более 50%. 26
Целевой задачей является снижение доли государства в тепловых ОГК к 2008 году до нуля.
2.4.5. Территориальные генерирующие компании (ТГК), созданные на базе компаний РАО "ЕЭС России"
ТГК (территориальные генерирующие компании) – это компании, созданные на базе генерирующих активов АО-энерго (за исключением станций, вошедших в ОГК и изолированных АО-энерго), укрупненные по региональному признаку. Перечень и состав ТГК определяется решением Совета директоров РАО «ЕЭС России». В 2006 году ТГК будут обособлены от РАО «ЕЭС России». При этом выделяемые ТГК будут представлять собой как операционные компании (переведенные на единую акцию), так и, возможно, холдинговые компании, находящиеся в процессе перехода на единую акцию (после перехода на единую акцию доля государства в них составит менее 51%). Предполагается, что государство будет снижать долю своего участия в ТГК, и к 2008 году оно может не иметь в собственности акций ТГК.
ТГК будут формироваться по принципу максимального увеличения размера новых компаний при обеспечении конфигурации, не препятствующей свободному ценообразованию на оптовом рынке электроэнергии. Базовым вариантом формирования ТГК является создание холдинговой компании – 100% дочернего предприятия РАО "ЕЭС России" - в уставный капитал которой вносятся принадлежащие РАО "ЕЭС России" пакеты акций региональных генерирующих компаний (РГК). Сразу после создания ТГК предложат акционерам РГК обменять свои акции в РГК на акции ТГК (головной компании).
После этого акционеры ТГК могут в индивидуальном порядке принимать решение о присоединении РГК к головной компании ТГК либо о слиянии отдельных РГК, входящих в данную ТГК, между собой. При этом РАО «ЕЭС России» как один из акционеров данных компаний готово способствовать проведению подобных мероприятий.
Ряд ТГК помимо генерирующих станций будет также включать активы тепловых сетей и котельных. Кроме того, возможна интеграция с муниципальными предприятиями в сфере теплоснабжения. ТГК также могут впоследствии иметь в своем составе сбытовые подразделения, образуемые в порядке диверсификации бизнеса в целях финансового хеджирования при колебаниях цен на рынке электро- и теплоэнергии.
2.4.6. Независимые генерирующие компании
Помимо ОГК на базе активов организаций холдинга РАО "ЕЭС России" на рынке также будут действовать ОГК на базе атомной генерации, 100% акций которой принадлежит государству, и генерирующие компании на базе активов «независимых» АО-энерго (Иркутскэнерго, Башкирэнерго, Татэнерго, Новосибирскэнерго).
Увеличение числа независимых генерирующих компаний к 2008 году является важным приоритетом для РАО "ЕЭС России", так как именно это является залогом качественной работы либерализованного рынка электроэнергии и эффективного инвестиционного процесса.
Сбытовые компании:
2.4.7. Холдинг Гарантирующих поставщиков, изолированных АО-энерго
Гарантирующий поставщик (ГП) является регулируемым бизнесом. При этом, в отличие от конкурентной сбытовой деятельности, деятельность гарантирующего поставщика возможно совмещать с деятельностью по распределению электроэнергии (распределительные сети).
РАО "ЕЭС России" готово (после принятия соответствующих нормативных документов о гарантирующем поставщике) согласиться с тем, что ряду сбытовых компаний, выделенных из АО-энерго, будет присвоен статус Гарантирующего поставщика.
Предполагается, что к 2008 году большинство изолированных энергосистем будет реструктуризировано. Однако некоторые изолированные от Единой энергетической системы АО-энерго в 2008 году будут оставаться вертикально-интегрированными компаниями, в которых сетевой, генерирующий и сбытовой бизнесы будут выделены в 100% дочерние компании.
После реорганизации в 2006 году на месте РАО "ЕЭС России" останется холдинг, владеющий акциями изолированных АО-энерго и сбытовых компаний, выделившихся из АО-энерго и получивших статус гарантирующих поставщиков.
В данном холдинге также останется некоторое количество акций РГК, не выделенных из РАО "ЕЭС России" - пакеты акций региональных генерирующих компаний, созданных в результате реорганизации АО-энерго и не объединенных в ТГК.
РАО "ЕЭС России" будет стремиться к минимизации количества РГК, не выделенных из РАО "ЕЭС России" в 2006 году.
Структура капитала этого холдинга будет идентична структуре капитала РАО "ЕЭС России" на момент реорганизации. Основной функцией холдинга будет управление активами, а источником дохода – дивиденды дочерних компаний.
2.4.8. Конкурентные сбытовые компании
В результате реорганизации АО-энерго будут создаваться сбытовые компании, которые, как предполагается, будут исполнять функции ГП (если иное не будет решено государством). При этом основной моделью деятельности сбытовой компании, создаваемой в результате реорганизации АО-энерго, будет выполнение ею функций гарантирующего поставщика (если иное не будет решено государством) в соответствии с определяемыми Правительством правилами и требованиями к функционированию гарантирующих поставщиков. В случае неприсвоения данным компаниям статуса ГП, они будут заниматься конкурентной сбытовой деятельностью.
Конкурентные сбытовые компании будут также создаваться независимыми организациями и будут осуществлять деятельность по продаже электроэнергии конечным потребителям.
Ремонтные компании
Целевая структура электроэнергетической отрасли в сфере ремонтных видов деятельности будет сформирована уже к 2005 году. В целевой структуре будут функционировать рынок услуг, участниками которого будут являться независимые ремонтные и сервисные компании, действующие также в других отраслях (в том числе металлургии, машиностроении, нефтяной и газовой промышленности). Для этого в целях формирования участников рынка ремонтных услуг предполагается реализация одного из следующих вариантов:
А) обособление ремонтных подразделений в дочерние компании АО-энерго, АО-электростанций с последующей продажей пакета акций данных дочерних ремонтных компаний сторонним заинтересованным покупателям;
Б) по желанию миноритарных акционеров АО-энерго – создание отдельных ремонтных компаний при реорганизации АО-энерго с последующей продажей пакетов акций данных ремонтных компаний, принадлежащих РАО «ЕЭС России».27
В отношении дочерних предприятий АО-энерго, специализирующихся на оказании ремонтных услуг для сетевых объектов, предполагается либо продажа пакетов их акций, либо передача данных пакетов акций на баланс создаваемой в ходе реорганизации АО-энерго распределительной сетевой компании с последующим рассмотрением вопроса о продаже.
Ремонтные услуги наряду с компаниями ремонтного профиля будут предоставлять производители энергооборудования, инжиниринговые компании широкого профиля и другие участники данного рынка.
Научно-проектный комплекс
Реформирование научно-проектного комплекса (НПК) ориентировано на создание комплексных компаний, осуществляющих инжиниринговую деятельность для генерирующих, сетевых и других компаний электроэнергетики, а также прочих отраслей (коммунальное хозяйство, крупная промышленность).
Целевая структура предполагает формирование к 2004 году семи региональных научно-технических центров (инжиниринговых компаний, предоставляющих полный комплекс услуг от диагностики и проектирования до приемки работ, включая организацию поставок оборудования, организацию выбора подрядчиков и др.), а также Инженерного центра ЕЭС, ориентированного на проекты реконструкции и нового строительства объектов «под ключ», расширения присутствия в такой роли на мировых рынках, а также захват смежных рынков.28
Аргументированность и необходимость каждого подразделения, и их взаимодействие является четко проработанным планом структурной перестройки отрасли. Сочетание компаний соответствует основной идее – создания конкурентоспособных компаний работающих в условиях рыночной экономики.
2.5. Принципы формирования конкурентных рынков электроэнергии
В области создания новой модели взаимоотношений между субъектами отрасли, основываясь на лучшем мировом опыте функционирования конкурентных рынков электроэнергии и учитывая специфику российской электроэнергетики, РАО "ЕЭС России" будет поддерживать выбор модели функционирования конкурентного оптового и розничного рынков электроэнергии, имеющей следующие характеристики.
2.5.1. Конкурентный оптовый рынок электроэнергии (целевая модель)
Единое рыночное пространство на Европейской территории России, Урале и в Сибири (за исключением изолированных энергосистем, находящихся на этих территориях)
Оптовый рынок основан на коммерческих, свободных и конкурентных отношениях по купле-продаже электроэнергии между продавцами и покупателями электроэнергии. Необходимость принимать в качестве ограничений на рынке специфику распределения электроэнергии в энергетической системе, а также достаточно сильная взаимосвязь между различными территориями России, необходимость и эффективность централизованного ведения режимов обуславливают формирование единого, централизованного оптового рынка электроэнергии на Европейской территории России, Урале и в Сибири (за исключением изолированных энергосистем, находящихся на этих территориях). Через этот рынок торгуются все объемы электроэнергии, произведенные на указанных территориях.
Три сектора торговли электроэнергией: сектор долго- и среднесрочных двусторонних финансовых договоров, рынок на сутки вперед, балансирующий рынок, а также рынок мощности
Рынок торговли электроэнергией состоит из трех, разделенных по времени, но связанных по формированию окончательных (фактических) объемов производства/потребления электроэнергии, секторов: сектор долго- и среднесрочных двусторонних финансовых договоров, рынок на сутки вперед, балансирующий рынок.
В процессе купли-продажи электроэнергии на всех указанных секторах оптового рынка электроэнергии учитываются не только коммерческие предпочтения участников, но и их исполнимость при ведении режимов, а также зависимые от режимов потери электроэнергии при её передаче. Это дает наиболее точное определение ценности электроэнергии в каждой точке производства и потребления электроэнергии.
Кроме указанных трех секторов оптового рынка, в случае необходимости дополнительного стимулирования инвестиционного процесса в генерирующем секторе отрасли, а также сглаживания ценовых колебаний может вводиться рынок мощности (или плата за мощность), обеспечивающий дополнительные стабильные среднесрочные доходы производителям электроэнергии.
Инфраструктура рынка: АТС, СО и сетевые компании
Основными инфраструктурными организациями, обеспечивающими функционирование оптового рынка, являются:
Администратор торговой системы (АТС) – в части организации централизованной площадки по купле-продаже электроэнергии и обеспечению ее функционирования;
Системный оператор (СО) и региональные диспетчерские управления, не вошедшие в состав СО – в части оперативно-диспетчерского управления;
Сетевые компании – в части передачи электроэнергии и принятия мер по снижению потерь электроэнергии, что достигается требованием оплаты сверхнормативных потерь электроэнергии за счет этих компаний.
Участники рынка и взаимоотношения между ними
Все поставщики электроэнергии должны участвовать в рынке и предоставлять всю рабочую мощность принадлежащих им генерирующих агрегатов. Покупателями электроэнергии на оптовом рынке являются любые конечные потребители и энергосбытовые компании, отвечающие требованиям по минимальному объему покупки электроэнергии, а также гарантирующие поставщики29.
2.5.2. Конкурентный розничный рынок
Конкурентный розничный рынок должен иметь следующие основные черты:
Свободно устанавливаемые нерегулируемые цены
Поскольку энергосбытовые компании и Гарантирующий поставщик будут покупать электроэнергию на оптовом рынке, цена на котором колеблется вне зависимости от их индивидуального поведения, фиксация розничной цены может привести к разорению энергосбытовых компаний и Гарантирующего поставщика в случае, когда цена оптового рынка станет выше фиксированной розничной.
Право выбора конечными потребителями любой сбытовой компании, у которой он будет покупать электроэнергию по свободным, нерегулируемым ценам.30
Конкурентный рынок должен содержать механизмы хеджирования риска для потребителя по прекращению энергоснабжения из-за потери им энергосбытовой компании по различным причинам, а также хеджирования рыночного риска, связанного с нерегулируемой деятельностью энергосбытовых компаний. Одним из важнейших инструментов указанного хеджирования является создание специального института Гарантирующего Поставщика (ГП).
2.5.3. Гарантирующий поставщик
Основная “рыночная” функция ГП розничного рынка – обслуживание потребителей, которые по тем или иным причинам не выбрали для себя энергосбытовую компанию (сам не хочет рисковать, не нравятся предлагаемые условия), а также “подхват” тех потребителей, для которых не нашлось энергосбытовой компании (энергосбытовая компания не готова его обслуживать, энергосбытовая компания разорилась).
Для обеспечения эффективного исполнения Гарантирующим Поставщиком своих функций в соответствии с законодательством на переходный период вводится механизм обязательных прямых договоров между гарантирующим поставщиком и поставщиками электроэнергии (vesting contracts) на объем потребления населения и иных социально-значимых групп потребителей (только их, а не всех, кто обслуживаются). РАО "ЕЭС России" считает, что механизм обязательных договоров должен содержать следующие важнейшие компоненты:
уровень цен в таких договорах должен быть, с одной стороны, достаточно стабилен, а с другой – обеспечивать определенный уровень доходности для поставщиков электроэнергии и услуг, что ведет к необходимости «привязки» цен в договорах к уровню цен на топливо и другие компоненты затрат производителей, а также к уровню цен на конкурентном рынке электроэнергии;
условия расчетов по таким договорам для покупателей могут быть более мягкими, чем на конкурентном рынке, но при этом обеспечивать исполнение интересов поставщиков в получении оплаты своей продукции в необходимые для их эффективного функционирования сроки.
Для всех других групп потребителей Гарантирующий Поставщик обеспечивает поставку электроэнергии по ценам конкурентного оптового рынка, устанавливая надбавку за свои услуги, уровень которой регулируется государством.
2.5.4. Этапы формирования конкурентных рынков электроэнергии
Основным условием, необходимым для эффективного функционирования конкурентных оптового и розничного рынков, является демонополизация производства и сбыта электроэнергии. Конкуренция возможна только между субъектами, не принадлежащими (не аффилированными) одному владельцу. Если собственником является государство, то необходимо, чтобы управление их деятельностью не было централизовано.
В период до 2005-2006 гг. обеспечить выполнение данного условия на всей предполагаемой территории функционирования конкурентного рынка электроэнергии невозможно в силу того, что реструктуризация РАО "ЕЭС России" как самого большого монополиста не сможет быть закончена в более короткие сроки.
В этой связи компания считает необходимым запуск переходной модели оптового рынка электроэнергии по следующим причинам:
- реализация модели обеспечит подготовку инфраструктурных организаций и участников к работе в полном конкурентном рынке;
- будут отработаны технологии конкурентного рынка в условиях осуществления реальных финансовых расчетов (а не в имитационном режиме);
- начнется формирование рыночных ценовых сигналов инвесторам по относительной ценности генерирующих мощностей;
- можно будет выявить “белые пятна” или недоработки в модели.
РАО "ЕЭС России" поддерживает реализацию переходной модели конкурентного оптового рынка в несколько этапов в зависимости от готовности структуры отрасли и других условий.31
Процесс формирования конкурентного рынка запланированный поэтапно является целевой моделью, а не жестким планом. Его гибкость и возможность корректировки относительно конкретного субъекта будущего рынка, направлены на детальную проработку и возможность внесения изменений по ходу реформы.
2.6. Функционирование сетевого бизнеса и регулирование в отрасли
В процессе реформирования магистральные и распределительные сети будут выделены в самостоятельные компании. Передача электроэнергии как монопольный вид деятельности будет регулироваться государством.
Целями регулирования будут являться:
- обеспечение недискриминационного доступа для участников рынка;
- повышение операционной эффективности регулируемых компаний;
- гарантия финансовой стабильности и инвестиционных потребностей компаний в целях стабильных поставок электроэнергии.
Система регулирования отрасли в условиях естественной монополии и региональных локальных монополистов коренным образом отличается от регулирования в условиях рынка. Это предъявляет требования к переходному периоду реформирования отрасли, внутри которого должно осуществляться (а) продвижение от старой к новой системе регулирования (ломка старых рычагов и установление новых), (б) текущее регулирование отраслью (в каждый момент времени должны существовать действенные рычаги регулирования).
РАО "ЕЭС России" будет выступать за:
- формирование сильного и эффективного регулятора;
- создание и внедрение эффективной и прозрачной системы тарифообразования, основанной на лучшем международном опыте регулирования, стимулирующей эффективную деятельность и снижение издержек регулируемых видов бизнеса;
- для сетевых компаний - обеспечение установления тарифа, основанного на определении Регуляторной Базы Капитала (РБК) и установлении адекватной нормы возврата на РБА, так как именно от этого зависит их способность эффективно развиваться и иметь адекватную рыночную капитализацию;
- оказание методологической помощи дочерним компаниям РАО "ЕЭС России" в установлении тарифов в ФЭК и РЭК.32
Регулирование во всех аспектах деятельности энергетических компаний является важным вопросом реформы. Создание рычагов управления – одна из стратегических задач РАО «ЕЭС России». Правильное формирование регулирующих положений – стимуляция к росту и развитию компаний.
2.7. Базовые принципы реструктуризации холдинга ОАО РАО "ЕЭС России"
Содержание корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" планируется исходя из следующих приоритетов и ограничений:
- исполнение всех законодательных требований к компаниям, касающихся либерализации рынка электроэнергии и отношений собственности в отрасли;
- создание эффективного рыночного пространства, максимизация прозрачности и эффективности работы рыночных механизмов;
- обеспечение экономической и технической надежности и устойчивости системы снабжения потребителей тепловой и электрической энергией;
- соблюдение прав всех акционеров и создание условий для долгосрочного роста стоимости их вложений.
Реализация всех корпоративных преобразований в холдинге РАО "ЕЭС России" будет основана на следующих принципах:
- максимально возможное укрупнение созданных компаний при условии экономической эффективности для бизнеса и акционеров и недопущения монополии / олигополии;
- по возможности – скорейший переход на единую акцию;
- максимальная защита прав акционеров;
- обеспечение прозрачности процедур реформирования;
- гарантированность права пропорционального распределения акций создаваемых компаний при принятии решения о реорганизации простым большинством голосов акционеров;
- прозрачность и справедливость оценки активов при операциях с активами;
- сохранение объема и условий погашения обязательств реорганизуемых компаний перед кредиторами;
- справедливость и равенство стартовых условий для создаваемых компаний;
- приоритет качества преобразований над скоростью;
- минимизация расходов на реструктуризацию.
Механизм обособления компаний и активов от РАО «ЕЭС России».
Базовым механизмом обособления компаний от РАО «ЕЭС России» является выделение с пропорциональным распределением акций. При этом предполагается, что некоторые ОГК будут обособлены от РАО «ЕЭС России» посредством схемы обмена акций генерирующих компаний на акции РАО «ЕЭС России» (с сохранением права акционеров на получение доли в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО «ЕЭС России», равной их доле в самом РАО «ЕЭС России»). Совет директоров РАО «ЕЭС России» может принять решение об использовании и других механизмов обособления компаний и активов (включая конкурсную продажу) в случае со станциями, ориентированными на снабжение монопотребителя, а также в случае со станциями, расположенными в изолированных и замкнутых энергосистемах.. Перечень критериев для включения ТЭЦ в число станций, ориентированных на снабжение монопотребителя, включает следующие:
технологические связи через общую производственную инфраструктуру ТЭЦ и потребителя;
доля одного промышленного потребителя составляет не менее 70% в общем отпуске тепловой энергии станции;
доля промышленного пара в общем отпуске тепловой энергии составляет не менее 70%.
Дополнительно рассматривается зависимость выработки электрической энергии от режимов выработки тепловой энергии (наличие противодавленческих турбин и т.д.)33.
Базовый план реструктуризации направлен на постановку задач и является своеобразным планом к действиям.
2.8. Реорганизация материнской компании холдинга РАО "ЕЭС России" и его дочерних обществ (АО-энерго)
Реформирование ОАО РАО «ЕЭС России» (головной компании).
Предполагается, что реструктуризация головной компании РАО "ЕЭС России" будет осуществляться в два этапа:
На первом этапе происходит обособление от РАО «ЕЭС России» нескольких полностью сформированных ОГК на базе теплогенерирующих активов по схеме, предусматривающей обмен акций генерирующих компаний на акции РАО «ЕЭС России».
Схема обособления генерирующих компаний от РАО «ЕЭС России» предлагается в целях:
Обеспечения увеличения доли государства в РАО «ЕЭС России» (прежде всего – в сетевых активах);
Формирование независимых ОГК и таким образом ускорение темпов либерализации оптового рынка электроэнергии;
Обеспечения для заинтересованных акционеров РАО «ЕЭС России» возможности дополнительного участия в активах генерации до момента реорганизации РАО «ЕЭС России» и до момента полного запуска рынка.
Для этого целесообразно произвести обмен акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции ОГК (их головных структур) с дальнейшим погашением акций ОАО РАО "ЕЭС России" и уменьшением уставного капитала ОАО РАО «ЕЭС России». Предполагается, что государство в обмене участвовать не будет, что приведет к увеличению доли государства в РАО «ЕЭС России» и, соответственно, во всех компаниях (в том числе ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «СО – ЦДУ ЕЭС»), выделяемых при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".
В целях повышения прозрачности и использования отлаженных технических решений по организации торгов сделку по обмену акций РАО "ЕЭС России" предлагается осуществлять через специализированного агента (инвестиционный банк с международной репутацией и успешным опытом реализации подобных сделок за рубежом и/или на территории России). Привлечение инвестиционного банка осуществляется РАО "ЕЭС России" на конкурсной основе.
Предлагаемые этапы обмена акций:
«Пропорциональный обмен». Любой акционер РАО "ЕЭС России" будет иметь право обменять часть принадлежащих ему акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции обособляемой ОГК и таким образом получить долю в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО «ЕЭС России», равную его доле в самом РАО «ЕЭС России» перед операцией обмена. Предложенный коэффициент обмена будет установлен Советом директоров РАО «ЕЭС России».
«Аукцион». Акции ОГК, не востребованные акционерами РАО «ЕЭС России» в рамках «Пропорционального обмена» будут выставлены на аукцион. Платежным средством на аукционе будут выступать акции РАО «ЕЭС России» (минимальным коэффициентом обмена предполагается коэффициент, установленный Советом директоров РАО «ЕЭС России» для «Пропорционального обмена»).
Совет директоров РАО «ЕЭС России» перед проведением первого обмена акций тепловых ОГК на акции РАО «ЕЭС России» утвердит план проведения сделок по обмену (включающий в том числе перечень ОГК, предполагаемых к участию в схеме обмена) и примет решения относительно конкретного порядка и процедур реализации механизма обмена акций. Утвержденный Советом директоров механизм должен быть направлен на обеспечение возможности участия всех акционеров РАО «ЕЭС России» в аукционах, независимо от количества принадлежащих им акций РАО «ЕЭС России».
Обеспечение права акционеров ОГК выставить свои пакеты акций при «Аукционе» вместе с РАО «ЕЭС России».
Сделки по обмену могут осуществляться после предложения миноритарным акционерам дочерних обществ ОГК (если таковые имеются) перейти на единую акцию в ОГК. Обособление ОГК от РАО «ЕЭС России» возможно только после истечения срока действия предложения об обмене акций. Те акционеры, которые согласны с переходом на единую акцию в ОГК, получают право выставить свои акции на «Аукцион».
После осуществления сделок по обмену, принимается решение о реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:
Организации по управлению Единой национальной сетью, владеющей 100% акций ОАО "ФСК ЕЭС".
Возможно, некоторых других, к тому времени полностью сформированных компаний отрасли (включая ОАО «СО – ЦДУ ЕЭС», ОГК, ТГК и т.д.).
РАО «ЕЭС России» будет стремиться в наиболее сжатые сроки доформировать ОАО «ФСК ЕЭС» магистральными сетевыми активами АО-энерго и осуществить максимально быстрое выделение ОАО «ФСК ЕЭС» из РАО «ЕЭС России».
На втором этапе, ориентировочно не позднее 2 кв. 2006 г., принимается решение о реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:
- организаций, владеющих акциями некоторых тепловых ОГК, оставшихся у РАО «ЕЭС России» к моменту реорганизации, (каждая компания выделяется отдельно);
- организаций, владеющих акциями ОГК, созданных на базе ГЭС (каждая компания выделяется отдельно);
- организаций, владеющих акциями полностью сформированных ТГК - независимо от перехода на единую акцию (каждая компания выделяется отдельно);
- организации, владеющей акциями всех (до 5) компаний МРСК.
- оставшийся на месте РАО «ЕЭС России» холдинг будет владеть акциями гарантирующих поставщиков, акциями изолированных АО-энерго, акциями неконсолидированных РГК и прочими непрофильными и сервисными активами ОАО РАО "ЕЭС России".
Все организации, выделяемые из РАО "ЕЭС России" и владеющие акциями профильных компаний (ОАО "ФСК ЕЭС", ОГК, ТГК) будут впоследствии присоединены либо ликвидированы и таким образом будет обеспечено прямое участие акционеров РАО "ЕЭС России" в профильных компаниях.
Разделение АО-энерго по видам деятельности.
Разделение каждого АО-энерго по видам деятельности осуществляется в два этапа:
Этап 1. Продажа АО-энерго магистральных сетевых активов ОАО «ФСК ЕЭС» или участие АО-энерго в ММСК, передача имущества и функций РДУ в ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС", учреждение и продажа ремонтных, сервисных и непрофильных компаний.
Этап 2. Реорганизация АО-энерго путем выделения компаний по видам деятельности с пропорциональным распределением акций среди акционеров реорганизуемых АО-энерго:
- региональная генерирующая компания (на базе генерирующих активов, тепловых сетей и котельных);
- распределительная сетевая компания (на базе активов распределительных сетей);
- магистральная сетевая компания, владеющая акциями ММСК;
- сбытовая компания;
- ремонтные компании (по желанию акционеров).
В ряде АО-энерго также выделяются:
- генерирующие компании на базе станций, подлежащих включению в ОГК;
- тепловые компании (в некоторых регионах, на базе тепловых сетей и котельных).
В процессе реформирования АО-энерго будет обеспечиваться единство управления выделенными компаниями на переходном периоде (до межрегиональной интеграции). Единство управления будет обеспечено за счет создания управляющих компаний - 100%-х дочерних компаний РАО "ЕЭС России" до реорганизации АО-энерго, так и в виде выделенных из АО-энерго.
Также возможны иные варианты, обеспечивающие разделение АО-энерго по видам деятельности, в случае принятия Советом директоров ОАО РАО «ЕЭС России» решения относительно проекта реформирования в индивидуальном порядке. При этом к рассмотрению принимаются только варианты, гарантирующие каждому акционеру право получить пропорциональную долю в создаваемых в ходе преобразований компаниях. РАО «ЕЭС России» будет получать пропорциональную долю во всех создаваемых в ходе преобразования АО-энерго компаниях, равную доли РАО «ЕЭС России» в реорганизуемом АО-энерго. При подготовке проекта реформирования и в ходе принятия решений о реорганизации АО-энерго РАО «ЕЭС России» не будет принимать на себя дополнительных обязательств, связанных с последующим проведением сделок обмена акций одних компаний, образуемых в ходе реорганизации АО-энерго, на другие.
Предполагается, что процесс реорганизации АО-энерго будет происходить в три этапа:
Этап 1. Реорганизация пилотных АО-энерго (2 квартал 2003 года – 2 квартал 2004 года). По итогам реализации этого этапа будет проведен анализ схемы реформирования АО-энерго, и в нее могут быть внесены корректировки с целью ее оптимизации.
Этап 2. Реорганизация второй очереди АО-энерго (начинается в случае успешного проведения собраний акционеров пилотных АО-энерго и при наличии согласия миноритарных акционеров) – 3 квартал 2003 года – 3 квартал 2004 года.
Этап 3. Реорганизация остальных АО-энерго (4 квартал 2004 года – 3 квартал 2005 года). В некоторых АО-энерго реорганизация будет проведена с использованием нормы законодательства, позволяющей принимать решения о реорганизации простым большинством голосов (с пропорциональным распределением акций создаваемых компаний среди акционеров реорганизуемого АО-энерго) – вступает в силу с 1 января 2005 года.34
Однако, для акционеров АО – энерго есть риск того, что постепенно их компании будут принуждены заниматься неприбыльными или сокращающимися видами деятельности, а лучшие активы региональных энергокомпаний – генерирующие мощности крупных станций – будут выведены в новые структуры без адекватного обмена акций региональных энергосистем на доли в новых генерирующих компаниях. Аналогично, для акционеров АО федеральных станций и РАО «ЕЭС России» есть опасность, что наиболее ценные активы будут реприватизированы в пользу новых игроков и стратегических инвесторов без адекватного обмена долей.
Впрочем, реформой предусматривается «зеркальное» распределение акций при реорганизации холдинга, поэтому есть надежда, что опасения миноритарных акционеров окажутся напрасными.
2.9. Система управления изменениями холдинга РАО "ЕЭС России" в период реформирования
Система управления изменениями на уровне РАО «ЕЭС России» обеспечивает содержательную, методологическую поддержку подготавливаемых и принимаемых решений Правительством РФ. Принятие пакета законопроектов по электроэнергетике ставит перед системой управления реформированием новые задачи:
- концентрация усилий и ресурсов на проработке корпоративных, юридических схем трансформации собственности и управления ею;
- синхронизация отражения проблем